2012年6月5日最高人民法院出臺了《關(guān)于審理買(mǎi)賣(mài)合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》，該司法解釋于2012年7月1日起實(shí)施。
司法解釋起草工作歷時(shí)12年，司法解釋的條文數量共計46條，與《合同法》買(mǎi)賣(mài)合同章節條款等同，足見(jiàn)本次司法解釋的重要性�，F簡(jiǎn)要介紹其主要內容并對外貿企業(yè)帶來(lái)的影響。
司法解釋第二條：當事人簽訂認購書(shū)、訂購書(shū)、預訂書(shū)、意向書(shū)、備忘錄等預約合同，約定在將來(lái)一定期限內訂立買(mǎi)賣(mài)合同，一方不履行訂立買(mǎi)賣(mài)合同的義務(wù)，對方請求其承擔預約合同違約責任或者要求解除預約合同并主張損害賠償的，人民法院應予支持。
評論: 該條針對的是預約合同。買(mǎi)賣(mài)合同當事人通常認為這些文件不具有法律效力，不加以重視。但該條明確了這些文件的法律效力，承認其獨立契約效力，以固定雙方交易機會(huì )，制裁惡意預約人。如果一方?jīng)]有按照約定期限訂立合同，應當承擔違約責任。特別需要指出的是，交易習慣中意向書(shū)或備忘錄通常被認為沒(méi)有法律效力，然而如果備忘錄約定了某一項義務(wù)或者對另一方有某種約束力，那么該備忘錄將被認定具有合同效力。在外貿合同談判中，如果一方認為意向書(shū)或者備忘錄應不具有法律效力，應在該文件中明確寫(xiě)明。
司法解釋第九條：出賣(mài)人就同一普通動(dòng)產(chǎn)訂立多重買(mǎi)賣(mài)合同，在買(mǎi)賣(mài)合同均有效的情況下，買(mǎi)賣(mài)人均要求實(shí)際履行合同的，應當按照以下情形分別處理：先行受領(lǐng)交付的買(mǎi)受人優(yōu)先；均未受領(lǐng)交付，先行支付價(jià)款的買(mǎi)受人優(yōu)先；均未受領(lǐng)交付，也未支付價(jià)款，依法成立在先合同的買(mǎi)受人優(yōu)先。
評論：司法解釋對于實(shí)務(wù)中常見(jiàn)的“一物數賣(mài)”情形下物的歸屬問(wèn)題作了詳細規定。我國法律規定動(dòng)產(chǎn)以交付作為所有權轉移的標志，但規定的還不夠詳盡。第九條以交付、付款、合同成立先后為合同履行順序，即已經(jīng)獲得交付而控制動(dòng)產(chǎn)的買(mǎi)方有權確認動(dòng)產(chǎn)歸自己所有；如果動(dòng)產(chǎn)尚未轉移交付，則由先付款方取得動(dòng)產(chǎn)；動(dòng)產(chǎn)未交付也沒(méi)有支付價(jià)款的，則以合同成立先后確立買(mǎi)受人。該條可有效防止出賣(mài)人與個(gè)別買(mǎi)受人惡意串通，基于誠實(shí)信用原則，否定了賣(mài)方的自主選擇權。（該司法解釋第十條就船舶、機動(dòng)車(chē)、航空器等特殊動(dòng)產(chǎn)作了進(jìn)一步的規定，應依照交付、登記、合同成立先后作為合同履行順序；出現交付與登記沖突情形時(shí)，應以交付為準）。
司法解釋第十五至十八條：當事人對標的物的檢驗期間未作約定，買(mǎi)受人簽收的送貨單、確認單等載明標的物數量、型號、規格的，應認定買(mǎi)受人已對數量和外觀(guān)瑕疵進(jìn)行了檢驗，但有相反證據足以推翻的除外。
出賣(mài)人依照買(mǎi)受人的指示向第三人交付標的物，出賣(mài)人和買(mǎi)受人之間約定的檢驗標準與買(mǎi)受人和第三人之間約定的檢驗標準不一致的，以出賣(mài)人和買(mǎi)受人之間約定的檢驗標準為標的物的檢驗標準。
當事人約定的檢驗期間過(guò)短，依照標的物的性質(zhì)和交易習慣，買(mǎi)受人在檢驗期間內難以完成全面檢驗的，人民法院應當認定該期間為買(mǎi)受人對外觀(guān)瑕疵提出異議的期間，應給與買(mǎi)受人對隱蔽瑕疵提出異議的合理期間。約定的檢驗期間或者質(zhì)量保證期間短于法律、行政法規規定的檢驗期間或者質(zhì)量保證期間的，人民法院應該以法律、行政法規規定的檢驗期間或者質(zhì)量保證期間為準。
評論：上述是檢驗條款，目的是保護買(mǎi)受人合法檢驗權利。如果合同約定的檢驗條款對買(mǎi)方過(guò)于苛刻，法院將可以調整。在外貿領(lǐng)域，在收貨單上簽了字或者已經(jīng)付款，也不代表認可貨物內在質(zhì)量。一旦貨物質(zhì)量出現問(wèn)題，買(mǎi)受人仍可以提起索賠或訴訟。從賣(mài)方的角度出發(fā)，在訂立買(mǎi)賣(mài)合同時(shí)，應對買(mǎi)方的檢驗方法、承擔瑕疵擔保責任的限制等需要進(jìn)行更為詳細的約定。
其他規定：
1. 合同法賦予非違約方可以索賠合同履行可得利益的損失，但可得利益損失的確定往往是實(shí)務(wù)中的一大難題。根據司法解釋第29條規定，確定可得利益損失應遵循四個(gè)原則：可預見(jiàn)原則、非違約方的減損義務(wù)、與有過(guò)失原則以及損益相抵原則。具體而言，在違約事實(shí)發(fā)生后，非違約方應當采取補救措施減少損失，如果其對損失發(fā)生具有過(guò)錯或者因違約而獲益（如部分費用免予支付）則應當在損失數額中給予相應扣減。無(wú)論如何，可得利益損失必須符合合同法合理預見(jiàn)原則。
2. 關(guān)于逾期付款違約金的計算基礎。買(mǎi)賣(mài)合同沒(méi)有約定逾期付款違約金的，法院可以中國人民銀行同期同類(lèi)人民幣貸款基準利率為基礎，參照逾期罰息利率標準計算（貸款利率加收30%-50%）。
